“自《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（“《资管新规》”）出台后，“卖者尽责、买者自负”成为规范金融市场秩序、促进资产管理业务回归本源的核心原则，厘清卖方与买方的责任边界则成为贯彻该原则的首要之义。《全国法院民商事审判工作会议纪要》（“《纪要》”）主要从适当性义务、举证责任、免责事由等方面对该问题作出阐释，充分体现合同主体意思自治之规范意旨，明确各方应在自主决定基础上自负其责。

作为“卖者尽责”中卖者首要落实的第一关，《纪要》从销售主体、客体、对象及行为方面对金融机构的适当性义务进行了界定。值得注意的是，就销售客体而言，《纪要》并未将私募基金与银行理财产品、保险投资产品、信托理财产品、券商集合理财计划、杠杆基金份额、期权一并明确地列入适用范围之中。这是否意味着针对私募基金业务不属于《纪要》《会议纪要》中“金融消费者权益保护”所规范的主体？

一方面，我们认为，从金融产品的风险等级来看，私募基金投资风险通常应高于一般性银行理财，故其客观属性上应属于《纪要》不完全列举范围内的高风险等级的金融产品；但另一方面，最高院明确列举的产品中大多由持有金融牌照的相关主体所发行，包括其单独列举的“杠杆基金份额”，若根据文义解释，会被理解为系指由中国证监会批准设立的基金管理公司及其子公司发行杠杆基金之份额，我们理解，该表述背后亦然体现出最高院作为审判机构在该问题上的保留态度。但鉴于投资者适当性管理是现代金融服务的基本原则和要求，根据《证券期货投资者适当性管理办法》及《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，遵守适当性义务、保护投资者利益已然成为私募基金募集机构的重要行为准则。此外，《证券投资基金法》已被《纪要》认定为判断卖方机构适当性义务的法律依据，作为受到《证券投资基金法》监管的主体之一，我们认为，《纪要》中关于金融消费者权益保护的相关要求存在适用于私募基金机构的可能，但具体适用情况有待后续司法实务的进一步验证。”

个人认为，上述论证存在的问题：

前文论证的逻辑结构为“私募基金与《纪要》列举的持牌金融业务均同属金融服务，而投资者适当性管理是金融服务的重要内容之一，所以，《纪要》中的卖方机构适当性义务适用于私募基金业务。”

上述观点存在的逻辑缺陷：推理前提之一“投资者适当性管理是金融服务的重要内容之一”中的“投资者适当性管理”是原则性表述，并未明确适当性管理的具体行

PS：虽然文中提到“我们认为，从金融产品的风险等级来看，私募基金投资风险通常应高于一般性银行理财，故其客观属性上应属于《纪要》不完全列举范围内的高风险等级的金融产品”，但是该论证并不充分。因为，即便肯定私募业务风险高于银行理财，但是产品受众对象不同，前者的投资者风险识别能力、承受能力要高于普通公众。所以，结合投资风险、投资者的风险识别能力等因素论证，应适用我上文中的论证方法